一片黑暗之中，一支火柴被点燃，微弱的火光亮了起来，点亮两根白色的蜡烛，驱散黑暗。原来这是一场犹太人的仪式，洁白的桌布上摆放着两个烛台，白色蜡烛就这样燃烧着，最后完全燃尽，冒起一阵青烟。

故事，就在火车轰鸣所冒出的烟雾之中拉开了帷幕，那黑白的画面让整个电影院都陷入了一片灰蒙蒙之中，不再是彩色电影，一切都只剩下了黑白两色，这让观众们都不由出了嘟囔的议论声，显然很是不满。

1939年，德国在两周之内闪电战击败了波兰，下令犹太人登记全家人口，重新安顿集居各大城市，每天有一万多名犹太人抵达克拉科夫。吵杂的火车站、汹涌的人潮、被登记在册的名字，犹太人的命运就这样简单而粗暴地被决定了。

在克拉科夫的犹太人推举了二十四名犹太人组成委员会帮助被集中到该城的犹太人解决住宿膳食，分配劳役和排解纷争等问题。

刚从家乡来到克拉科夫的德国企业家奥斯卡-辛德勒身材高大、相貌英俊、举止风流倜傥，最重要的是出手阔绰，他在各种社交场合慷慨地大量结交德国军官和党卫军，他的慷慨很快让他成为了上流社会中重要的一员，那些军官都愿意向他表示友好。辛德勒很快就成为了克拉科夫这座小城里赫赫有名的一颗社交新星。

辛德勒也来到了登记处，找一个曾在利勃兹一家搪瓷厂当过会计，名叫伊萨克-斯泰恩的犹太人。辛德勒有意买下那家经营不善的搪瓷厂以生产食用器皿，供应军需，他希望斯泰恩当他的会计师和助手来管理工厂。可是，让斯泰恩疑惑的是：辛德勒为什么要如此做呢？

显然，脑筋灵活的辛德勒把目标放到了犹太人的资产上，因为现在法律规定犹太人不允许经商，所以没有足够资金购买下搪瓷厂的辛德勒打算他作为工厂的老板，筹集犹太人的资金，进行生产，然后给予犹太人厨具器皿等他们生活里可以使用的东西作为回报，另一方面再把这些用品卖给德国军队，谋取暴利。

辛德勒就是一个投机者，他利用犹太人的资金、利用犹太人的资源，然后利用自己德国人的身份和广泛的社交能力战争财。但斯泰恩却拒绝了。

可辛德勒却有着犹太人无法享用的自由和耐心，辛德勒一方面开始打入犹太人的地下黑市进行交易，一方面则在等待着下一个时机的到来。1941年三月，犹太人被勒令必须进入克拉科夫的隔都，这也让辛德勒迎来了良机。

被清空了的城市，让辛德勒轻而易举找到了大房子居住，而整个克拉科夫地区的犹太人都必须拥挤在十六个街区里生活，犹太人锦衣玉食的日子正式宣告结束，同时地下黑市也越艰难起来，如果不离开隔都，犹太人很难拿到外面的补给。在这样的情况下，犹太人富商们低头了，通过斯泰恩牵线，与辛德勒达成了合作协议。

资金到位之后，辛德勒买下了工厂，并且重新命名为埃马利亚，斯泰恩成为了他手下的会计以及犹太人方面的联系人。

党卫军规定：雇佣犹太技术工人每天工资七马克，其他工种和女工每天五马克，但必须直接全部付给政府财政部门，犹太人分文得不到。而雇佣波兰工人工资要高一些。于是，犹太人成了辛德勒当然的选择对象。

被驱赶到隔都的犹太人都必须接受登记，只有被认定“具备对军备有用的技能”才能留下，否则就会被送上卡车，送到不知名的地方——往往也就意味着死亡，这使得每一个犹太人都在绞尽脑汁想办法，但对于教师、音乐家等艺术人士来说，这就是一个噩耗。

招工处人头攒动，肩负着为辛德勒招募工人责任和权力的斯泰恩，仔细地给应征者有效的指点，希望帮助同胞找到合适的去处，而后又暗中伪造了各种资格证书给那些不具备进厂条件的教师、作家、音乐家以及老人，以躲避被抄上黑名单让德军推上卡车送走。

辛德勒在德国军官之中如鱼得水，他很快就让自己的工厂与军队达成了合作，同时也使得整个工厂财源广进，真正过上了上流社会的生活。

但就在这时，辛德勒的妻来到了克拉科夫，这让辛德勒流连花丛的日子不得不中断了。但是辛德勒却迫不及待地将自己的成就分享给妻子听，“我父亲在巅峰期有五十名工人，我有三百五十个。工厂有三百五十名工人，目的只有一个，为我制造财富！”