金军攻打临安府时，州治钱塘县令朱跸率乡兵二千，横挑强敌。他身受重伤，仍然令士兵背负他后，仍然令部兵背负他，继续指挥战斗，最终在天竺山英勇牺牲。弓手领祝威和金胜率余部据守葛岭。他们在崎呕的山路上，用泥土覆盖编竹，佯装通道，设下埋伏。金朝骑兵冲击葛岭时，一批又一批地踣仆，乱成一团。乡兵们挥兵刃奋斫，使敌人横尸山谷。狂怒的完颜兀术以大兵从南麓冲上葛岭，因众寡悬殊，祝威、金胜等壮烈战殁。

在严州桐庐县，钱峃、钱觷兄弟和方庚指挥民兵三千人，于牛头山击败了金兵。

金军进犯越州时，馀姚知县李颖士招募几千乡兵，同把隘官陈彦一起御敌。他们布列了很多旗帜，迷惑金军，胜利地阻击了一昼夜。

建炎四年秋天，完颜兀术的大军撤离平江府时，宋军统制陈思恭率领所部，邀击泊船于吴江县境太湖中的敌人后军，也取得胜捷。

完颜兀术在江南屡遭挫折，气焰收敛，他断言江南气候不宜，不利于金兵长期占领。在建炎四年年底，完颜兀术到达镇江府，打算满载掳获品渡过大江，却遭到韩世忠军的拦击。

金军号称十万人，韩世忠所属只有八千余人，欲与金军陆战，显然力不从心。韩世忠命全军登上战舰，以水师迎战陆军，确是以己之长，攻敌之短。完颜兀术只能用小船驰出运河，在金山一带江面迎战，屡次失败，十分狼狈。他请求韩世忠放金军过江，韩世忠却提出他不能接受的条件：放回徽、钦二帝，归还宋之故土。

但韩世忠的海舰尖底，吃水深，无法进入运河。走投无路的金军退到黄天荡企图开掘一条河道入江，又遭韩世忠拦截。后有奸细献策，金军又另外掘通河道，得以将船只经秦淮河，引入金陵城西的江面。

韩世忠军还是溯江赶来邀击。有人教完颜兀术乘无风之际，用小船向宋军施放火箭。韩世忠军原来准备水陆两栖作战，其航海巨舰还装载马匹、粮食、辎重、军人家属等，无风不能行驶，遭敌人攻击后，韩世忠的巨舰一艘接一股着火，蔽江而退。

黄天荡之战前后相持四十日。韩世忠虽败犹荣，此战使完颜兀术等领悟了一个浅显的军事常识，在大江上往返，非同儿戏，甚至会有灭顶之灾。

金陵府成为金军在江南仅存的立足点，对于再下江南，吞灭宋朝，无疑有非常重要的军事价值。当完颜兀术和韩世忠在江上相持之际，金陵府的金兵在城东北的钟山、城南的雨花台构筑大寨，开凿了两道护城河，并在山上挖洞，以供“避暑”之用。

金人“陆增城垒，水造战船”，从采石矶渡江北去，继而复返的队伍，也络绎不绝。韩世忠的战败，又使金人留驻金陵“避暑”的可能性增大了。

就是在这个时候，赵构浮海归来了。摄政王以越州为“行在”。赵构将金陵府的金军视为悬在自己头顶上的利剑，但却不敢主动进攻金兵。

就在这个当口，赵构摄政王府得知呼延庚被围困在平阳，秦桧等人判断，洛阳的完颜兀术未必有精力增援金陵。

他们为此调动了可以调动的全部兵力，任命张俊为浙西路、江东路制置使，“诸将并受节度”，全权负责收复金陵事宜。可是卑怯的张俊宁肯任人切齿唾骂，也不敢向金陵前进一步。

赵构想起了忠勇的岳家军。