建安六年，束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。五月，赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，一时间益州大乱。

远在长安的李应得到李衷密报，当下心中大喜，随后召来贾诩、法正、张文、蔡邕等人商议。

李应看着四人说道：“瞌睡了有人送枕头，赵韪在益州反了，真是天助我也。”

贾诩拱手说道：“主公，昔日刘焉收拢三辅和南阳一带逃往益州的流民，组建了一支精兵，号称“东州兵”，刘焉得此军，才能坐稳益州之地，如今刘焉死了，其子刘璋继位，但是刘璋性子软弱，大权旁落，才有了赵韪叛变。”

法正闻言，向前说道：“文和所言大体不差。主公欲要出兵益州，当是此时。”

李应问道：“只是蜀地大山环绕，地势险要，刘璋又在蜀地经营多年，你等可有良策？”

贾诩说道：“从北方进入蜀地有两条路，一条是金牛道，一条是米仓道。主公可从武都和汉中同时起兵，兵分两路进攻蜀地。”

李应说道：“好，某意已决，命吴倩起兵狄道，马岱起兵金城，梁兴起兵天水，三路大军到下辨城集结，由李傕任主帅，张文为军师，起大军三万自金牛道进攻益州；某亲自担任主帅，贾诩为军师，马超、石宽为先锋，法正负责粮草押运，蔡邕留守长安，起大军五万出米仓道进攻益州。”

张文闻言说道：“主公可暗地里联络赵韪，他占据巴地，正好以为内应。”

李应点了点头，第二日请奏天子，携天子剑，兵发益州。

一个月后，刘璋在成都接到消息，得知李应起东西两路大军进攻益州，于是赶忙召众人商议对策。

刘璋看着众人说道：“关中李应起大军八万攻伐益州，我等如何是好？”

张松拱手说道：“主公，此番内忧外患，实乃存亡之秋也，不如联络曹操，向天子刘辩称臣，请求曹操相助，或可解困。”

刘璋说道：“好，可是何人前往许都向曹操求援呢？”

张松说道：“某张松愿往。”

刘璋闻言说道：“好，好，益州存亡全交到先生手上了。”

再说李应，经过一个月的战争筹备，大军终于出发，西路军李傕率三万大军从金牛道进入益州，却在剑门关受挫，此关扼守巴蜀咽喉要道，四周都是崇山峻岭，险隘程度堪比秦关。李傕一时间无法通过。

再说，李应这边从南郑起兵马五万，沿河道南下，自米仓道进入益州，沿途并未受到多大阻碍，大军长驱直入，却在阆中受阻，一时之间，也是无法通过。

且说，李傕见剑门关易守难攻，三万大军又无法在狭窄的金牛道中展开，于是命令大军在关外十里安营下寨，自己带着亲兵数十人查勘地形。

李傕自清晨出发，一直到傍晚时分回到营地，不由得感慨万分，剑门关当真险要，周围地形都是崇山峻岭，实在是无法攻破，巡视一天，却是一路所获。

正在李傕暗自头疼之时，斥候来报，说他们抓了一个当地人，这个人是山中猎户，知道有一条小路可以绕过剑门关。

李傕大喜，随后命人好吃好喝招待那人，还给了他许多的银两，猎户大喜过望，连连道谢。

李傕看着猎户说道：“老人家，你这般年纪了，家中还有什么人吗？”

猎户闻言说道：“回将军，老汉今年五十岁，家中还有一儿一女，儿子今年十三岁，女儿十岁，将军给的这些钱，够我们一家人吃一辈子的了。”

李傕闻言说道：“老人家是当地猎户，必然熟悉此地。只要老人家愿意为我等引路，家中子女都可接到长安居住，晋王会为你们安置一处府邸，而且你的儿子还可以读书。”

猎户闻言说道：“还有这好事，将军不要框我，小老汉虽然没读过书，但是也知道天上从来不会掉馅饼。”

李傕闻言，笑着说道：“老汉可知我们是何人，我等是大汉天子的军队，晋王封天子诏书，讨伐刘璋，就是为了解救你们的。”

猎户木然的看着李傕，说：“天子，天子在长安，管不到我，将军真能保证让我们一家人住进长安城，让我儿子读书。”

李傕信誓旦旦地说道：“你为我等引路就是立有大功，又怎会亏待与你。”

猎户闻言大喜，随后说道：“好，我为你们引路。只是你们这么多人怕是过不去，那条道路狭窄，除了我们山中猎户，没有人走过。”

李傕闻言，想了一会说道：“三千人可能过去？”

猎户闻言说道：“倒是可以，只是要走这条路，最起码要走三天，你们得带好口粮，且山中多有猛兽，你等也得做好防备。”

李傕说道：“老人家放心，我等自会准备，我让他们今夜准备齐全，明日一早出发。此番果真成事，你就是首功，某答应你的，一样都不会少。”

“好。”

第二日一早，李傕命马岱引三千精兵，带着猎户一同前往小路。

李傕随后起大军来到剑门关外，冲着关上喊道：“某奉天子诏书讨伐刘璋，你等何苦为反贼卖命，献出城关，饶尔等不死。”

剑门关上鸦雀无声，没有人回话。李傕见此，命令大军进攻，二百步之时，城头弓箭手齐出，向着冲上来的关中军猛地射击，成片的关中军死在关下，愣是连城皮都没碰到。李傕见此，命鸣金收兵，此后连续几日，派人到城下叫骂，但是不管李傕怎么骂，剑门关就是大门紧闭，不做理会。

三日后，马岱引三千精兵终于绕过剑门关，进攻阴平。剑门关守军接到消息，急忙放弃关隘回防阴平。李傕大军随即占领城关，大军未做修整，长驱直入与马岱会合进攻阴平，阴平守军不敌，接连退守桥头、白水，直至退到阆中剑阁一线。

李傕大军也不追击，而是继续南下一路夺取江油、德阳亭等地，虽然遭到了当地守军的奋力反抗，但是终究因为兵力不足，被李傕大军一一攻下。李傕大军继续长驱直入，一直攻到涪县，再次遭到刘璋大军的死守，一时之间，又是无法向前，只得向李应求援。

且说，李应大军猛攻阆中五日之久，双方伤亡惨重，终于在第六日晌午时分攻下阆中，进而进攻剑阁守军，剑阁守军大部分是从剑门关一路退下来的军队，疲惫不堪，李应没有命大军修整，而是一鼓作气猛攻剑阁，剑阁守军果然不敌，再次弃城而逃，先退往巴西，又遭到了赵韪所部的攻击，转而退往成都东部的郪县驻防。

就在此时，李应接到了李傕的求援，随后率大军前往涪县，与李傕会合。

此时刘璋的成都北方仅剩下两道防线，一道是涪县，另一道就是绵竹，一旦绵竹失守，那么成都就将直接暴露在李应的关中军眼前。

刘璋大惊失色，冲着身边亲兵问道：“张松去了许久，怎么还没有消息，曹操的援军什么时候到。”

没有人能回答刘璋的问话，一个个低头不语。

却在此时，门卫来报，说是张松回来了，刘璋大喜，急忙召张松来见。

刘璋看到张松，急忙问道：“子乔，曹操答应出兵了吗？何时能到？”

张松低头不语，许久才说道：“主公，曹操实在傲慢，某到许都七日，他都不曾召见，好不容易见到曹操，他却羞辱与某，还辱骂主公，实在可恨。”

刘璋闻言，一下子跌倒地上，张松赶忙来扶，刘璋却是喊道：“天要亡我，天要亡我啊！”

张松见此，来到刘璋身边说道：“主公不要悲伤，曹操虽然不愿相救，某去见了刘备，刘备屯兵江夏，不但击退周瑜的大军，守住了夏口，而且还大败夏侯渊，因此得到刘表赏识，任命其为江夏太守，麾下猛将如云，某已求得他相助，眼下刘备正在快马加鞭而来，只是一时之间，远水解不了近渴。我等还需另做谋划。”

刘璋闻言问道：“子乔有何良策，快快道来。”

张松附在刘璋耳边耳语了几句。

刘璋听完吃惊的看着张松，随后问道：“李应并非碌碌之辈，假意投降，他岂会看不出来。”

张松说道：“智者千虑，尚有一失。如今我等也只有如此，才能拖延时日，等到刘备率军来援了。”

且说，李应与李傕会合后，除去伤亡的士卒，还有七万大军包围了涪县。涪县守军虽然只有三万，却是做到了全民皆兵，城中百姓纷纷参与驻防，一时之间整个涪县宛如一座铁城一般。

李应望着涪县城池，暗自头疼，从关中起兵到现在，已经三个月之久了，大军长驱直入，后勤补给线拉的很长，每日的粮食消耗也是惊人，虽然攻下城池可以得到补给，但是蜀地百姓都不待见关中军，各地守军也都是死战不退，纵然守不住城池，也会将城中粮草尽数烧毁，李应军中经常出现断粮情况。

李应心中已经起了退军之心，贾诩看出了李应的心思，对他说：“主公，巴蜀富庶，素来有“天府之国”的美誉，得之可以充实粮仓；巴蜀之民彪悍，得之可以补充兵员，大大提高我军战力。此时若是退军，必然功亏一篑，且可能还有败局之危。”

李应皱着眉头说道：“文和所言，某又岂会不知，可是如今我军陷入两难的境地，却是骑虎难下。”

就在李应苦恼之时，亲兵来报，说是刘璋派来使臣乞降。