曹袁军戍守三门的其余将领，此刻却也是接到命令，迅速撤回城主府内，而徐晃、太史慈二将亦是杀到此处，大军汇聚之处，便是城主府，府外，尚有数万兵马，此刻俱是与夏军严阵以待，两边只待一声令下，便会拼杀起来。

“给吾拦住这些夏军。”曹休、韩猛各自立在一边，持着兵刃，指挥作战。

“贼子猖獗。”徐晃、太史慈对视一眼，同时出手，二将直接拦下曹休、韩猛，而数十万大军一同发动猛攻，大战，再次爆发。

府内，听着漫天的喊杀声，看着跪了满地的文臣武将，曹操和袁绍却是显得很是平静。这就是战场，他们虽然是枭雄，但战败之时，也应有这等淡然处之的气度。

...。

写新书有些疲惫。

在黄巾起事时，东阿县县丞王度起而应之，更烧掉县中的仓库。县令逾城逃走，吏民负老携幼向东逃到渠丘山。此时尚在故乡的程昱命人去侦视王度，发现王度等人得空城不能固守，于是出城西五六里外止屯。

程昱于是向县中大户薛房等人说：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其势可以测知。他不过想趁机虏掠财物，并没有坚甲利兵以盈攻守之志。我们为何不相继回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果还城找寻县令，共同坚守，王度必不能久待下去，那时向他攻击，王度便可破了。”

薛房等以为然，吏民却不肯相从，程昱只得无奈地说：“愚民不可共计大事。”于是密遣数骑在东山上高举旗幡，令薛房等人望见，然后大呼：“贼兵已经攻至！”便下山取城，吏民见势便跟随同去，终于找到县令，一共守城。后来王度等人来攻城，不能攻破，正欲退走。此时程昱率吏民开城门追击，王度败走。东阿由此得全。

公元192年（初平中），兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任。当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。后来袁绍与公孙瓒不和。公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子，令刘岱遣上，并与袁绍绝交。公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小，便领兵回来。待我定了袁绍，就攻打刘岱。”刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样。而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队，但最终必为袁绍所擒。如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”刘岱听从其计。于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破。刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞。

后来刘岱为黄巾所杀。曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令。曹操征徐州时，令程昱与荀彧留守鄄城。那时张邈等军作叛，迎吕布入兖，四周郡县响应，唯有鄄城、范县、东阿不动。有吕布军的降兵，说陈宫欲带兵取东阿，又使氾嶷取范县，吏民皆十分恐惧。荀彧谓程昱道：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必震动。而您是吏民之望，如今回去向他们游说，一定可以成功！”?

程昱于是返回东阿，经过范县时游说靳允：“听说吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！现在天下大乱，群雄并起，必有命世，能够平息天下动乱的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，迎接吕布进城，四周郡县皆响应，似乎有作为，然而观之，吕布何如人！吕布粗暴少亲信，刚直而又无礼，只不过是匹夫之勇罢了，陈宫等人不能相好君主。吕布兵虽然众多，但必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范县，我则守东阿，就可立田单之功，希望你好好考虑。”靳允哭着说道“我不敢怀有二心。”？当时氾嶷已在范县，范县县令靳允经程昱鼓励，伏兵刺杀氾嶷。

程昱又遣别骑占住仓亭津，陈宫军不能得渡。程昱至东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守。又有兖州从事薛悌与程昱协谋，终于守住三城，以待曹操。曹操归还，执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”于是表程昱为东平相，屯于范县。

公元194年（兴平元年），曹操与吕布在濮阳交战，数度失利。又有蝗虫灾害，于是双方引兵暂去。袁绍于是使人游说曹操连和，希望曹操能迁居于邺城。当时曹操眼见兖州新失，军粮又将尽，计议之下正想答应袁绍要求。程昱见事，向曹操言道：“窃闻将军想遣居迁邺，与袁绍连和，有这样的事吗？”曹操说：“是的。”程昱劝谏：“我认为将军您只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在他底下做事吗？将军您有龙虎之威，可以做韩（信）、彭（越）他们这样臣服于他人的事吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军的神武，加上我和文若（荀彧字）等人的协助，并收城池士兵而加以运用，那么霸王之业可以成就了。希望将军能慎重考虑一下！”曹操才放弃连和袁绍的想法。

汉献帝定都许县后，以程昱为尚书。其时兖州尚未绥抚停当，于是又以程昱为东中郎将，领济阴太守，都督兖州事。

公元198年（建安三年），刘备失去徐州，前来归附曹操。程昱劝曹操杀刘备，曹操不听。

公元199年（建安四年），曹操派遣刘备至徐州截击袁术，程昱与郭嘉向曹操道：“明公前日不除掉刘备，如今更向他借兵，他必定会有异心的。”曹操后悔，但已追之不及。果然，袁术病死后，刘备去到徐州，杀车胄，举兵背反曹操。

公元200年（建安五年），程昱迁升振威将军。当时袁绍在黎阳将移兵南渡，而程昱却只有七百兵守着鄄城，曹操知道危急，命人告诉程昱，欲加二千兵前往鄄城助守。程昱不肯接受，说道：“袁绍拥兵十万之众，自以为所向无前。他若见昱领兵少，必不敢轻易来攻。但如果增加了我的士兵，过多则不可不攻，要攻之必克，只会两损其势。愿公不要怀疑！”曹操从之。袁绍闻程昱兵少，果然不敢进兵。曹操闻其事，向贾诩道：“程昱的胆略，超过孟贲、夏育啊。”

公元203年（建安八年），程昱纠合一伙山间民众及亡命之徒，得精兵数千人，于是引军与曹操会师黎阳，讨伐袁谭、袁尚。曹操使李典与程昱等以船运军粮。会和魏郡太守高蕃将兵屯河上，断绝水道，曹操对李典、程昱说：“若船不得过，下从陆道。”李典与诸将议曰：“蕃军少甲而恃水，有懈怠之心，击之必克。”程昱亦以为然。遂北渡河破高蕃，水道得通。二袁破走后，程昱拜为奋武将军，封安国亭侯。

公元208年（建安十三年）接着曹操征讨荆州，刘备奔吴求助。有人认为孙权必杀刘备，程昱却料道：“孙权新任在位，尚未为海内所忌惮。而曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，孙权虽然有谋，亦不能独自抵挡。刘备则向有英名，关羽、张飞皆是万人之敌，孙权必定援助他们以防御我军。之后分道扬镳，刘备已得到实际资助，那孙权又不能得之而杀了。”孙权果然补给军兵与刘备，以抵御曹操。

攻取荆州后，中原之地大致平定，曹军势力逐渐扩充。一次，曹操抚着程昱之背说道：“当初兖州之败，若非听从你的计谋，我又怎可以来到这里呢？”程昱答道：“所谓‘知足不辱’（出自《道德经》第四十四章，指一个人只要懂得知足，就不会因为过份的贪婪而得到屈辱的收场），如今是我急流涌退的时候了。”于是正式表示从此缴还兵权，阖门不出。

公元211年（建安十六年），曹操征讨韩遂、马超时，曹丕留守，又使程昱参知军事。等时田银、苏伯等于河间作反，曹丕遣将军贾信征讨。叛军中有千余人请降，朝中大臣皆认为应按照旧法，尽诛降军，程昱却说：“以前之所以要诛杀投降者，是因为当时局势动荡，天下大乱，攻打贼人时采取‘围而后降者不赦’的方针，目的在于向其它乱党显示不尽早投降的后果，让所有敌人都感到惧怕，未围先降，那以后用兵便不需要动辄围城。如今天下形势大致已经安定，而且今次的战事是发生在领土之内，这些都是不成气候的贼众，杀了他们也没有可以示威示惧的地方，失去了以往诛降的策略意义。因此我认为这些降兵不可诛杀；即使要诛杀他们，也要先询问曹公的意见。”可是当时的大臣都说：“军事方面我们可以自行下决定，毋须事事向曹公启奏啊！”程昱闻言后，不再作出回应。

直至朝议完结后，曹丕离开议堂，特地引见程昱，向其询问：“您似乎言犹未尽？”程昱方才表示：“所谓‘可以自行下决定’的制度，是指面对临时之急，需要尽速立定决策的时候，才可以实行的。如今反贼已经被贾信制服，此事不会突发太过急剧的异变。因此老臣才不希望将军急于自作主张，做出**的事情。”曹丕这才明白程昱的苦心，叹道：“程君真是考虑得十分周到啊！”他即时将河间叛变一事向曹操交代，曹操经居府长史国渊的进劝，果然下令不诛降者。曹操还都知道来龙去脉后，十分喜悦，向程昱说：“程卿不单止明于军事计略，亦善于处理别人父子之间的事情。”

程昱生性刚戾，与人多有不和。有人诬告程昱谋反，而曹操却对其赐待益厚。

公元213年（建安十八年），魏国建立时，程昱为卫尉，因与中尉邢贞争威仪，遭到罢免。公元220年（黄初元年），曹丕代汉称帝，程昱复为卫尉，进封安乡侯，增邑三百户，并前共有八百户。分封少子程延及孙程晓为列侯。朝廷正欲以程昱为公（注：三公），程昱却在此时去世，曹丕亦为之流涕，追赠车骑将军，谥曰肃侯，寿八十。其子程武嗣任。程武死后，其子程克嗣任。程克死后，其子程良嗣任。公元233年（青龙元年），程昱从祀于曹操庙庭。