十字军眼见城中只有几万燕云军守卫，根本就不把他们放在眼里，当即四面扑城。然而燕云军的意志力却超出了他们的想象，凭借着虎思斡耳朵的城墙拼死抵抗！一天过去了，两天过去了，一个月过去了，十字军不仅没有拿下虎思斡耳朵反而损失惨重，虎思斡耳朵的城墙下已然是尸积如山了。

而就在这时，岳飞率领的十万精锐赶到了战场，当即与城中及其周边的燕云军配合对以十字军为的敌军动猛烈反击。燕云将士个个一往无前以一当十，与敌人十荡十决杀得尸横遍野血流成河，直到黄昏时分，才各自收军。

不过敌军依旧不愿意放弃，继续与燕云军对峙鏖战。可是不好的消息却接踵而至，一直接着一支的燕云军在接近虎思斡耳朵了。卡恩鉴于战场形势已经生了变化，若是继续羁縻此地的话，不仅无法取得胜利，甚至有可能陷入燕云军的汪洋大海之中。因此卡恩果断决定撤退。这个命令传达下去，除了耶律中耶律夷列和粘拔恩诸部之外没有人提出反对，因为这些天的血腥鏖战下来，大家已经十分疲惫了，人人的心中都不禁升起了厌战的情绪来。

十字军立刻转向西撤，耶律中耶律夷列和粘拔恩诸部无可奈何只能跟随十字军西去。说到这里，朋友们也许会感到奇怪，那粘拔恩诸部不是已经投靠了燕云吗，怎么又站在了十字军一边？其实国与国之间没有永远的朋友也没有永远的敌人，粘拔恩诸部昨日与燕云联合，今日却投效十字军，这不是很正常吗。当日，阿里奇所部大军被耶律中击溃之后，粘拔恩诸部见势头不对，当即便倒向了耶律中一边，不仅不救援阿里奇，反而与耶律中一道夹击阿里奇。若非如此，当时阿里奇虽然毫无防备，却也不会败得如此干净利落。

十字军等一直退到了虎思斡耳朵西边的塔剌思，试图依靠此地的险要地形稳住战线。

各部燕云军陆陆续续到虎思斡耳朵会齐，当卡恩等退到塔剌思的时候，共有主力军团加军府军六十万汇聚到了虎思斡耳朵。岳飞提议立刻动全面反击，耶律特里表示赞同并且制定了反攻的计划，她自己率领五十万大军正面反击，让岳飞率领十万精锐走北路沿垂河西进。

不久之后，耶律特里亲率五十万大军进抵塔剌思城下，起猛攻。而卡恩等则依靠塔剌思的坚固城墙和有利地势据守不退。恶战连续数日，双方都双亡惨重，可是塔剌思城依旧岿然不动。

而就在这时，急报突然传到塔剌思城，说燕云大将岳飞率领十万大军已经攻陷了扫兰。这扫兰在原来花剌子模和西辽的边境上，是卡恩等人西退的后路，如今却被燕云军占领了，这说明什么自然是不言而喻的！卡恩等人只感到难以置信，几乎认为这个消息是假的。不过很快确凿的消息传来，燕云大将岳飞率领十万精锐沿垂河西进，在垂河上游折而向南横越沙漠，突袭了扫兰。此时扫兰数万守军毫无防备，被燕云军一举冲入城中，结果是死的死逃的逃，战略地位极其重要的扫兰瞬间落入了燕云的手中！

卡恩等都不禁慌乱起来，所有人都无心恋战了。

就在卡恩等慌乱不知所措的时候，耶律夷列提出了一个建议：“我们可以从这里往西，越过沙漠，然后沿着阿姆河北上，便可抵达花剌子模海了。”众人正没有主意，此时听见他的这个建议，只感到好像抓住了一根救命稻草一般，纷纷点头附和。众人既然都同意了，卡恩当即决定放弃塔剌思西撤。

虽然已经决定逃走，可是卡恩却小心谨慎，下令在城头上多竖起旗帜以迷惑城外的燕云军，同时令各军等候到半夜三更才行动。

时间终于到了半夜，西城门悄悄地打开，数十万兵马立刻蜂拥出城。虽然卡恩事前已经交代过要保持安静不得出任何响动，但是多方联军哪里控制得住，数十万人马蜂拥出城，登时马嘶人喊脚步声隆隆。

数十万兵马离开城市十余里。突然，周围出现了无数的火把，将黑夜照耀成了白昼。数十万人突然见此情景，自然一惊，还未反应过来，密集的箭雨掀起的风暴便已经刮到了。顷刻之间，惨叫声响成一片。各军登时乱作一团，也不管什么统一号令了，争相奔逃，摔在地上的人还来不及爬起来就被无数人脚马蹄活活给踩死了！

就在这时，燕云军四面猛攻，铁蹄纵横寒光闪烁，直杀入敌军中间。此时敌军已然大乱，哪里还能抵挡得住彪悍的燕云军，被燕云军如入无人之境，直杀得尸横遍野。

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