自永嘉二年起，王弥三攻洛阳，最终于永嘉五年，趁着洛阳一带有大饥荒，东海王越又率锐卒士民十余万东奔东海国，与刘曜相配合，轻松破城而入，掳走晋怀帝并大杀留守晋室诸王百官。

后与刘曜为抢夺宫室财物及妃嫔宫女相互攻杀，王弥不敌刘曜，被迫领军东走项关，刘曜把洛阳宫室劫掠一空之后，更是纵火焚毁洛阳宫殿，又盗掘北邙山晋室诸帝陵寝，这是洛阳自八王之乱以来的第一次劫难。

晋室诸帝，自司马懿起均崇奉薄葬，陵寝中的财物极少，刘曜此举并非为了钱财，这是为了坏晋室的风水龙脉。

及至汉国一夜之间覆亡，刘曜僭帝，于是重新占领洛阳，洛阳缓慢的恢复了些许生气。

而石虎破洛阳，屠全城军民四万余，劫掠一万多女子充入营妓，给洛阳带来了第二次大劫，其破坏性远大于刘曜，如今的洛阳已是空无一人，处处残垣断壁，形如一座废墟。

于洛阳休整三日之后，十月三十日，石虎全军向七百里外的潼关开拨，七天达关下，随即展开强攻，可是潼关南依秦岭，东南有禁谷，谷南十二连城，北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳，山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，岂能轻易破之？

因而慕容皝自请率本部鲜卑骑兵四万余向北走蒲坂津强渡黄河，石虎大喜。当即允之。

由潼关到蒲坂，在地图上，直线距离很近，蒲坂位于潼关以北一百余里，不过，走起来却要兜个大圈子，慕容皝必须率部向回。于风陵渡（今山西芮城县）渡黄河，再往西北的蒲坂二渡黄河才能进入关中地区，但是有个前提条件。得黄河封冻才行。

至十一月十五日，也就是秦国出兵的前三天，黄河风陵渡段全线封冻。慕容皝立刻率骑踏冰过河，疾行一日夜抵二百里外的蒲坂，与蒲坂守军激战，全歼守军万余，于十七日过黄河，二十日迂回潼关腹背，苦战三日之后，与石虎两面夹击破关而入，潼关守军两万无一降敌，悉数阵亡！

十一月二十五日。石虎全军连同营妓、工匠、民夫共三十余万向长安进军，此时潼关以西的郡县早已人去楼空，能跑的全跑了，谁都不会留下来等死，因此长安至潼关之间的三百里距离一路通途。以日行百里的速度，于十一月二十八日兵抵长安，由于秦军将至，石虎不敢冒然攻城，因此在城东的灞上扎下大营。

另一边，北路秦军于十一月二十六日说降萧关四万余众之后。又在当地驻留了三日，没办法，这么多降卒必须要安抚整编，否则将是一颗定时炸弹！从这一方面来说，还是石虎处事利索，杀光了省事。

最终解甲归田一万余人，云峰把匈奴骑兵暂时交给刘月茹节制，毕竟还是长公主的名头好使，匈奴人，包括朱纪都能坦然接受，而羌氐两军一部划归姚益生麾下，另一部分补充入步卒，又留步卒与羌氐降军各两千驻守萧关，云峰于十一月二十九日率八万军及萧关大部分粮草物资向长安进发，一路行来，郡县均是望风而降，也算顺利，然而，却存有另一个问题。

由于长安以东的豪强大族均是弃堡而逃，因此石虎顺风顺水直奔长安，而云峰往长安的这一路，坞堡密度远大于凉州，大约方圆百里就有一座，小者数百户，大者上万户，令云峰郁闷的是，全都窝在家里不逃跑，来还是自已的名声太好了啊。