歼灭了李承渥所部后，唐潮和杨新并未急于攻下英州、南下兴王府，而是暂时停留在韶州进行休整。一方面，兄弟二人需要观察一下南汉的反应，看看一直屯驻于封州的潘崇彻是否有东进或者南撤的意图，另外也看看还有没有可能从兴王府方向调更多的南汉军出来。另一方面，韶州－沙口镇一战，南汉军伏尸五十里，战死三万余人。而现在是阴历五月，南汉之地早就进入了夏季，这许多的尸体若不及时处理，搞不好就会引发瘟疫，那可是所有人都不愿意看到的。唐潮和杨新不着急不着慌的在韶州休整、清理战场，得知李承渥十万大军全军覆没消息的刘?以及南汉一众文臣武将却再也坐不住了，一个个犹如热锅上的蚂蚁一般急得团团转。毕竟，如今的兴王府可用之兵只剩下五万余人，就算南汉君臣再自信、再骄狂，这会儿也不会认为光靠这五万兵马就能抵挡得住大周乘胜而来的五万大军。惟今之计，一方面是尽力敦促已经在封州屯驻了近两个月的潘崇彻率军回援，另一方面则是在兴王府进行全面动员，征调青壮从军，保卫番禺城。 按照南汉君臣的估计，以兴王府周边的人口，十日内征调十万青壮应该不成问题。若潘崇彻所部的五万兵马回援，自己手中将会有近二十万大军。就算周军战力强悍，以二十万人马据城凭寨死守，也还是有机会的。再加上，周军的军辎粮草均需要翻山越岭、跋涉千里才能运到战场之上，而现在南方已经进入夏季，雨水不断，周军的后勤供应一定会大受影响。即便己方不能在战场上击败周军，只要凭借坚城高垒抵挡住周军进攻一段时间，对方就会因为后勤不济、无法久持而不得不退兵。如此一来，兴王府之危也就迎刃而解了。

只可惜，南汉君臣设想得虽然很好，可实际情况却与设想相去甚远。首先，屯驻封州的潘崇彻抗旨不遵。南汉朝廷虽多次下诏命其率军回援兴王府，他却一直以“将在外君命有所不受”为借口，坚辞不撤。对此，刘?及南汉朝廷的一众文臣武将尽管很是恼怒，可因害怕逼迫太紧而令对方铤而走险，直接带着兵马投降了周军，所以只是连降撤兵的旨意，却不敢就此收了潘崇彻的兵权，以别的将领取代他的位置。期间也有大臣提出以潘崇彻的家眷为人质，挟迫其撤军。可奉命前去潘府拿人的禁军将领却发现其府中只剩下一些仆役下人，潘崇彻的至亲家眷多日前便已偷偷离府，不知去向。想来潘崇彻在奉旨领兵出征时便已有了拥兵自保的打算，并为此做好了充分准备，开战之初便让家眷逃出兴王府躲藏起来。 其次，征发青壮从军的事情进行得也不顺利。自开战以来，南汉军便节节败退，不停的丧师失地。而韶州－沙口镇一战南汉军十万兵马全军覆没，更是证明那个被南汉朝廷大肆宣扬的所谓“沙口镇”大捷完全就是一个天大的笑话。在这种情况下，又有谁愿意从征入伍，去参加这场注定要失败的战争，去充当常被周军用来形容其对手的所谓“炮灰”呢。于是，当得到总堂授意的“暗羽”兴王府分堂将有关征调青壮从军的消息迅速而广泛的透露出去，并把南汉军此前对周军的惨败添油加醋的向大家渲染了一番后，兴王府周边各地的百姓、特别是青壮便纷纷出走，或跑到其他远离战场的州县，或逃进附近的山林中躲藏。即便是那些一时没来得及逃走的人家，也是尽可能的与前来征丁的衙役进行周旋。如果实在躲不过去了，通常也是老的代替小的或者瘦弱的代替强壮的应征，以求能为家里留下顶梁柱。如此一来，虽然南汉各级官府尽力施为，十日之内被征调到番禺城的壮丁亦不过三万之数，其中大多还都是老弱，根本就不堪一战。

尽管由于潘崇彻拒不奉旨以及青壮大量外逃而令南汉朝廷的征兵计划大打折扣，可蚊子腿再瘦也是肉。三万新丁虽与当初设想的十五万人马相去甚远，可排列在那里好歹也是黑压压一大片，至少从数字上来说，使得防守兴王府的兵力增加了六成。因此，刘?一面下令加紧修葺兴王府城池，一面对新征调的青壮进行“临时抱佛脚”式的训练。

此时，刘?遇到了与之前一样的问题——以何人为帅来统领三军。如果说开战之初，刘?为了自己的江山社稷还能勉强低头，请出像潘崇彻这样的老将来领军作战的话。那么，随着潘崇彻在封州拥兵自保、拒不奉旨后，刘?就再也不敢将自己手中最后这点生力军交到那些曾经被自己收过兵权、冷落一边的老将们手中了——哪怕这些个老将军们远比朝中其他将领更有能力、更有经验。

于是，左思右想、反复权衡之后，刘?选择了“任人唯亲”，听信了在自己身边服侍多年的宫媪梁鸾真的保举，以后者养子郭崇岳为招讨使，在大将植廷晓的协助下，率领新老参半的四万兵马前往番禺以北约百里的马迳列寨而守，以阻击或者更准确的说是减慢周军南下的速度。