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淮东军在明州府缺乏骑兵，会稽守军主力溃败时，淮东军仅凑出三百余骑兵投入西岸战场，主要还是依赖步卒徒步逐杀溃卒。

奢飞虎在百余扈骑及部将的簇拥下先一步逃离战场，避入山阴城里。

奢飞虎与诸将惊惶未定，仓促登上城头看漫山遍野都是溃兵乱卒。

浙闽军兵服色呈棕褐，如入秋后的山林；而淮东军兵服为青黑色，如阴云覆盖下狂怒的海波。

彼此间泾渭分明，站在城头能分明的看见苍茫山野间己溃彼追、奔逐杀亡的形势，直叫人触目惊心——所谓兵败如山倒，莫不如此，换了谁来，也无力回天，奢飞虎恨天直想痛骂一场。

苏庭瞻有心将功赎罪，亲自率扈从压在北城门口，收容残兵溃卒入城，防备淮东军尾随溃兵之后奔袭夺城。

从老塘浦到山阴县，丘陵沟壑，田陌相接，地势起伏如春日湖波，漫山遍野都是溃卒，大股兵马难行，唐复观派部将黄祖禹、冯衍各率所部精锐辅以少量骑兵先行，直接奔袭山阴。

黄祖禹、冯衍各收拢所部，得六百余卒，又有数十骑兵相随，从溃兵间穿插，但进逼到山阴北门，受到苏庭瞻奋命拦截。

在唐复观率主力赶来之前，黄祖禹、冯衍二将终没有夺下城门，恨得大叫，一脸惋惜。

看着徐徐关闭的山阴北城门，而城楼射箭密如暴雨，防备甚密，唐复观只能放弃强夺山阴的心思，调转马头，率部斜掠过山阴城东北角，往横里拦截溃兵。

加上老塘浦、道墟埠、湖塘头等地的守军，奢飞虎总共调动总数约一万五千余人的兵力参与此战——最终能随奢飞虎逃进山阴城的溃兵乱卒才两千余人，加上留守山阴兵马，奢飞虎身后山阴城里只不到三千守兵。

这三千守兵也是惊魂未定，除了留守山阴的兵马还算整饬外，其他兵卒都乱作一团，兵找不到将、将找不到兵，惊魂不定，如惊弓之鸟——奢飞虎根本不能依仗这三千守兵出城去反攻，连守城都困难，看到淮东军大股兵马拥到城下迟疑不定，奢飞虎的心也是悬到嗓子眼。

奢飞虎此时信心尽丧，就怕淮东这这时候不计伤亡的强攻山阴。

除部分溃卒随奢飞虎撤入山阴城外，会稽守军主力唯一从战场完整撤下来的，大概只有余文山先前所率驰援道墟埠的那一部兵马。

由于毛腾远部在滩头给击溃，大批兵卒未接敌就在混乱中像下饺子似的给赶下曹娥江，淮东水营布置在上游的战船，仓促间都调用来搜救落水兵卒，以致在上游未能再派兵马渡江。余文山率部离老塘浦战场有一段距离，看着情形不对，就往南面会稽山北麓的香炉峰防寨逃窜，最终率部两千余人逃入香炉峰防寨。

虽然将会稽守军主力在老塘浦一举击溃，但山阴、香炉峰、道墟埠、湖塘头、会稽等城寨距老塘浦的路程都很近，易给溃卒逃脱避入。即使有足够的骑兵，也很难将万余溃兵都拦截在野外进行歼灭——会稽守军主力在老塘浦溃败之后，林缚则吩咐诸将后续作战应以趁乱袭夺城寨为要。

老塘浦一役起于十四日午时，于十五日午时会稽守军主力被击溃，在十五日天黑之，浙闽军在曹娥江西岸的老塘浦、道墟观、湖塘头诸寨先后宣告失陷。

唐复观率部袭夺山阴失利，诸暨、萧山离老塘浦皆远，鞭长莫及，韩采芝率部在看到老塘浦的会稽军主力溃败之后，最先分兵，亲率一部精锐奔袭镜湖下方的会稽。

韩采芝趁乱卒入城时，亲率精锐争占会稽县南城门。会稽城守军反抗激烈，韩采芝所部一度给逐出会稽城。

好在韩采芝早一步破坏掉会稽南城的城门，等左光英率部来援，先击退从镜湖北岸登陆欲援会稽城的浙东水师程益群残部程益，又连夜从南城攻入，夺下会稽城，歼灭守军一千三百余人，仅让三百余残兵趁夜往萧山逃窜。

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田常得奢飞虎授命，十四日赶往淳安见奢飞熊，欲从富阳、临水调兵进入会稽，他乘船溯江而上，十五日午时在富阳上游的桐庐，见到奢飞熊。

听闻田常细禀老二欲在曹娥江西岸与淮东军会战，奢飞熊虎目怒睁，厉声训斥田常：“大都督府明令守城寨为要，你们吃了豹子胆，视大都督府的令文如儿戏？”

“二公子也是有心提振士气；情势已是如此，还请都督赶紧调派兵马往援，怕时日拖久，淮东军从别处调兵马过来，会稽会有不利！”田常尚不知会稽守军主力在老塘浦已然惨败，故而不觉得奢飞虎决意在曹娥江西岸与淮东军会战有什么致命之失。

奢飞熊气得差点吐血，阴沉着脸，“呼呼呼”直吐气，强令自己冷静下来。

奢飞虎欲在西岸决定，淮东军若败，大不了退到东岸去；而浙闽军若败……

奢飞熊都不敢去想会稽守军会战失败后会出现的恶劣情形——只觉得领襟扣得太紧，使他呼气都难，一把将领襟扯开，坐到凉榻，将随行到桐庐的几员部将喊到近前来逐一吩咐：“邓申速去富阳点齐一万精锐；我随后就赶去，一万精锐将随我赶援会稽——希望还来得及！”又使幕僚陈豫替人拟写令函，口述道，“着婺源、信州、临水诸部，接此令即刻停止对赣、江、徽及宁国诸地攻势，转为守御，调周文冲、温庭玺、方振鹤诸部，沿钱江东进至富阳，等进一步命令！”

田常骇然大惊，照奢飞熊如此部署，西线全面转为防御不说，还要差不多从西线抽调半数兵马东进，最终进入会稽。

令函或马或船递往各地，奢飞熊也不在桐庐耽搁，带着扈从乘船赶往富阳。

从桐庐到富阳段钱江流急，黄昏之时，田常随奢飞熊进入富阳，得知会稽守军主力在老塘浦给打得大溃，田常瞬时脸色骇然苍白：他料想二公子能在曹娥江西岸调集一万五六千精锐，再不济也不能短短一天多时间里，就能打得大溃啊！

奢飞熊心痛如绞，待富阳一万精锐点齐后，乘浙东水师残部战船连夜进，于十六日凌晨奔赴浦阳江口，得知会稽城已然失陷。

奢飞熊所率仅一万精锐，而会稽境内一片混乱，也不晓得山阴、诸暨两城有无失陷，还有多少兵马可用，但淮东军能轻易送两三万步卒渡入曹娥江进入西岸。

想以快打快，从有防备的淮东军手里夺回会稽城，可能性甚微，奢飞熊只得率部先避入萧山，等候从婺源、淳安、临水的援兵过来……

而在十六日入夜前，敖沧海率九千精锐沿曹娥江而下，从老塘浦渡江进入西岸，镜湖南岸驻营；而浙东行营约三十营步卒主力，也都渡过曹娥江进入西岸，以会稽城为中心，沿镜湖北岸，向浦阳江进逼。

会稽县乃会稽府县，府治所在，与山阴县隔镜湖而峙；北接萧山县（在战前，萧山隶属杭州，与杭城隔钱江相望）；镜湖以西，有浦阳江从上游诸暨流下，汇入镜湖，出镜湖往西北流去，汇入钱江；浦阳江口往上，即是富阳地界。

若以浙南地形作比较，会稽就好比乐清城。

淮东军进占乐清之后，浙闽军在浙南的兵马就给分割成永嘉与台州两部，要从西边翻山越岭多走三四百里山路才能相互援应——淮东军占据会稽城，一旦成功将浦阳江切断，浙闽军在浙西的兵马，就只能走钱江上游的桐庐，从水急流浅的兰溪江溯水而上，从衢州借道，才能进入东阳县，同样要多绕三四百里路；要进一步接援到山阴县，还要从诸暨借道，还要多走一两百里狭道。

更何况，会稽城失守之后，除浦阳江上游的诸暨之外，山阴、萧山会直接沦为战区，每年要损失四五十万石的粮赋收入。仅六月过后的夏粮收入，就要损失十七八万石米粮——老塘浦之败，才真正令奢飞熊及浙闽军诸将感到切肤之痛。

奢飞熊无法去指责老二的用兵得失，但他晓得会稽不能失。

截止到二十二日，集结于萧山的浙闽军兵马包括浙东水师残部约近四万人；同时奢飞虎也从东阳县调兵，经诸暨进入山阴，使得浙闽军在镜湖以南的兵力增加到两万有余。

但同时，淮东军在陈渍、张季恒所部抵达后，进入曹娥江西线的兵力，仅步卒就达到六十营三万六千余众，还不包括林缚紧急从明州、昌国等地调来协助守城寨的辎兵两万余众。