低厚的云层笼罩着海面，狂烈的海风呼呼地刮着，俨然一幅海疆版的“山雨y-来风满楼”。在波起伏的海面上，一支由十七艘舰艇组成的舰队低调而迅速地朝着正西方向行驶，以阴沉的乌云作为背景，桅杆上的星条旗就像是黎明前的北斗星，孤鹜却耀眼。

就在世人皆以为庞大的美国太平洋舰队正向北奔赴阿留申群岛迎战日本联合舰队时，眼前这支规模虽只有主力舰队四分之一却集中了四艘航空母舰的美国舰队已经行驶到了菲律宾群岛东部，距离菲律宾首府马尼拉仅有区区四百海里。虽然日军在菲律宾的防御不能跟日本本土列岛相提并论，但作为连接本土和南亚广袤占领区的战略踏板，日军对它的重视程度还是相当高的。除对马尼拉等港口的防御设施进行了扩建和加固，还部署了大量陆基飞机以及海岸巡逻舰艇，正常巡逻警戒的半径可达五百海里以上。

作为美国第一艘专设计的轻型多用途航母，“突击者”号服役已有近10年时间，战争前期间加装了防空武器和一些通讯设备，航速较服役时略有下降，但能够保持在28节以上。

至于cv12新“列克星敦”号，则是一艘排水量1.3万吨的轻型航母，系德国基尔海军造船厂的改装产品，舰体来自俘获的英国未完工巡洋舰，浩大的工程几乎是将原有舰艇进行了彻底改装，因而直到1942年秋天才完工，除舰体下部和动力系统之外，其余部位皆是“面目全非”。在总重增加近百分之四十的情况下，最高航速下降到了29节，正常载机量为22架，作为飞机运输船时则可搭载45架。

低垂的云层极大地遮蔽了巡逻飞机的视线，而整支舰队在航行过程中也严格保持着无线电静默，业已进入战斗状态的各舰以25节的高航速在海面上疾驰。直到天黑之前，海面上也未发现日本巡逻舰艇的踪迹，但这似乎并未让美方舰队指挥官弗兰克.弗莱彻将军放松警惕。入夜之后，他下令护航巡洋舰和驱逐舰打开雷达，严密关注着舰队周围的海空情况，到午夜时分，舰队位置终于进入了德制舰载战斗机和俯冲轰炸机的作战半径。在对时间和方位进行计算后，弗莱彻下令继续向马尼拉行驶，四艘航空母舰上的舰载机部队随时待命起飞。零时30分，海面上飘着蒙蒙细雨，旗舰仍以灯光信号通知各舰：预定投入进攻的第一波舰载机启动。