司马懿这次没有放弃天水，听闻诸葛亮出兵的消息后，火速带兵离开了长安，与此同时，传令给张郃，不但天水要守，更不能失去上邦。

张郃首先率领大军，来到了天水郡西侧，增加防御工事，阻止蜀军行军的脚步，同时派出费曜、戴陵二将，在木门道设立屏障，坚决挡住王平的北上大军。

天水西边原本就有夏侯楙当初留下的防御工事，经过张郃的重新修整，越发的坚固异常，诸葛亮命大军扎下接连不断的九个营寨，与姜维一道再商破敌之策。

一场斗智斗勇，高手对决的战争一触即发！

十几天后，司马懿赶到天水，对张郃的做法大加赞赏，他早就看出了事情的本质，陇西路途迢迢，蜀军劳师远征，只要坚守不战，拖不了多长时间，蜀军必然因少粮而自行退走。

魏军采用坚守不战的态度，确实给诸葛亮造成了不小的烦恼，既然难以冲突壁垒，就要另外想计策才行。

诸葛亮跟姜维反复商议论证了多次，终于决定采用迂回战术，先行夺下木门道，然后直逼上邦。

魏军坚守不战，不等于不会突然出兵，诸葛亮留下姜维守在原地，亲自带着吴懿、吴班二将以及一万兵马，在夜色中出兵，悄悄朝着木门道而去，并未被城中之人发觉。

天水城中的司马懿，得知当前的战争呈现胶着状况后并没有沾沾自喜，蜀中少粮，诸葛亮不会恣意消耗，司马懿不认为他会一直虎视眈眈的呆在西面。

诸葛亮对此次作战路线十分熟悉，肯定不会还按着第一次的打法来，必定还会有所其他行动。那么，诸葛亮到底是揣着什么心思呢？想到这里，司马懿再也睡不着了，半夜起身披上外套举着灯，眯着眼睛对比地图仔细分析了一番。

突然，司马懿伸出一根手指在地图上猛点了几下，肩头的外套滑落地上，他却对此毫无察觉，盯着地图上这处又细细的看了好久，倒吸了一口凉气。

司马懿猛然发觉了一个严重的问题，那就是木门道是一个非常脆弱的地方！

如果诸葛亮出奇兵由西北攻打木门道，再跟王平配合，形式将大为不妙，司马懿不敢耽搁，立刻带领一万兵马出发，前往木门道西北的上方谷。

蜀军要想以最快的速度到达木门道，必须要经过上方谷，诸葛亮星夜赶路，第二天中午，终于到达了上方的西北端。

因为服用了于吉送的养髓丹，如今的诸葛亮不但身体状况极好，感觉也极为敏锐，一路急行并没有疲惫之感，但是一种直觉告诉他，上方谷是个危险之地，不能冒进。

诸葛亮命令兵马先行停住，立刻派人乔装成樵夫模样，先行进入谷中打探情况。一天之后，探马返回，报告司马懿亲自率领一万大军，就挡在上方谷的东南端，而且还拉好了阵势。

诸葛亮捏了一把冷汗，幸好没有冒然进军，上方谷如此狭长，非但难以突破，要是被司马懿赶着穷追猛打，损兵折将还是小事儿，全军覆灭都有可能。